CONSTITUIÇÃO
1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO	No DE VIAS	
Requerimento (Capa do Processo) com assinatura (art. 1.153) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1)

Se assinado por procurador deverá ser anexada procuração com firma reconhecida, se por instrumento particular.	1	
Contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores. Neste último caso, deverá ser exigida a respectiva procuração com poderes específicos e firma reconhecida ou Certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública. (2)	3	
Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es), se não constar do contrato, em cláusula própria (art. 1.011, § 1º CC/2002).	1	
Original ou cópia autenticada (3) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o delegante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público		
Cópia autenticada (3) da identidade (4) dos administradores e do signatário do requerimento	1	
Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (5)		
Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2		
Documentação específica para os seguintes casos:

a) se a sociedade tiver participação societária de empresa estrangeira:

prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;

tradução dos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;

b) se a sociedade tiver participação societária de pessoa física residente e domiciliada no exterior:

procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação;

tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro;

c) se a sociedade tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa;

citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal em que foi publicada.		
Comprovantes de pagamento: (6)

a) Recolhimento Federal/DARF;

b) Recolhimento Estadual.		
OBSERVAÇÕES:

(1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(2) Mínimo de 3 vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no 9.503, de 23/9/97). (Instrução Normativa DNRC n° 76, de 28 de dezembro de 1998).

(5) Empresa de serviços aéreos, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Instrução Normativa DNRC n° 32, de 19 de abril de 1991).

(6) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(7) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.	
2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

2.2 - PROCURAÇÕES

2.2.1 - Reconhecimento de firma

A procuração de sócio lavrada por instrumento particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida por Tabelião. (art. 654, § 2o, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002)

A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter assinatura do outorgante reconhecida por tabelião. (art. 1.153, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002)

2.2.2 - Representante de pessoa física residente e domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira

A procuração que designar representante de sócio pessoa física residente e domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, àquele, poderes para receber citação inicial em ações judiciais relacionadas com a sociedade. (Instrução Normativa DNRC n° 76, de 28 de dezembro de 1998).

2.3 - DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA RESIDENTE E DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA

2.3.1 - Procurações e outros documentos oriundos do exterior

Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com as assinaturas autenticadas, de acordo com as leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.

Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por Tabelião, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro.

Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, quando estiverem em idioma estrangeiro.

2.4 - ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título; (Contrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do contrato:

c.1) cláusulas obrigatórias;

d) fecho.

2.5 - CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

2.6 - PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverão constar do preâmbulo do contrato social:

a) qualificação dos sócios e de seus representantes:

sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País:

nome civil, por extenso;

nacionalidade;

naturalidade;

estado civil e, se casado, regime de bens;

profissão;

documento de identidade, número e órgão expedidor;

CPF;

endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no exterior:

nome civil, por extenso;

nacionalidade;

estado civil;

profissão;

documento de identidade, número e órgão expedidor;

CPF;

endereço residencial completo;

sócio pessoa jurídica com sede no País:

nome empresarial;

nacionalidade;

endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

número de inscrição no registro próprio;

CNPJ.

sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

nome empresarial;

nacionalidade;

endereço da sede

CNPJ.

b) tipo jurídico da sociedade.

2.6.1 - Representação legal de sócio:

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do representante, em seguida à qualificação do sócio.

2.7 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito,  município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

d) declaração precisa e detalhada do objeto social;

e) declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;

f) prazo de duração da sociedade;

g) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

h) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

i) qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

j) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

l) foro.

2.8 - CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL

a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);

b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único);

c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);

d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066, da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

f) outras, de interesse dos sócios.

2.9 - FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

a) localidade e data do contrato;

b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas;

c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas.

2.10 - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos completos;

A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial.

por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Naturais;

pelo casamento;

pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);

pela colação de grau em curso de ensino superior; e

pelo estabelecimento civil ou comercial,  ou pela existência de relação de emprego, desde que,em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria

c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:

por seu pai, por sua mãe ou por tutor:

maior de 16 anos e menor de 18 anos;

pelo curador:

o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;

de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002) o silvícola.

d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:

por seu pai, por sua mãe ou por tutor:

o menor de 16 anos;

pelo curador:

os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória,não puderem exprimir sua vontade.

e) pessoa jurídica nacional/estrangeira.

Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, deverá ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato, quando, em sua qualificação, constar qualquer das seguintes hipóteses de emancipação:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento publico,ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.

2.11 - IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial (Instrução Normativa DNRC n° 76, de 28 de dezembro de 1998).

brasileiro domiciliado e residente no exterior:

como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;

brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (vide restrições e limites – Medida Provisória nº 70, de 1º de outubro de 2002) e de sons e imagens;

estrangeiro:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (vide restrições e limites – Medida Provisória nº 70, de 1º de outubro de 2002) e de sons e imagens;

domiciliado e residente no exterior, como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;

domiciliado e residente no exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;

com visto permanente, com recursos oriundos do exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;

em empresa proprietária ou armadora de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca;

em empresa que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura, ao longo das fronteiras terrestres), salvo consentimento do Conselho de Defesa Nacional da Presidência da República;

não podem ser sócios entre si, ou com terceiros, os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória.

Observação: português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros;

o médico, para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

pessoa jurídica brasileira:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social;

2.12 - IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente,o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação

b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:

brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

estrangeiro:

estrangeiro sem visto permanente:

A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá ser feita, sem ainda possuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”.

natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;

em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;
IMPEDIDOS POR LEI ESPECIAL

português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode ser administrador de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

pessoa jurídica;

o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.
OUTROS

o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

o magistrado;

os membros do Ministério Público da União, que compreende:

Ministério Público Federal;

Ministério Público do Trabalho;

Ministério Público Militar;

Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

o falido, enquanto não for legalmente reabilitado; e

o leiloeiro;

a pessoa absolutamente incapaz:

o menor de 16 anos;

o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática desses atos;

o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade

a pessoa relativamente incapaz:

o maior de 16 anos e menor de 18 anos.O menor de 18 anos e maior de 16 anos pode ser emancipado e desde que o seja, pode assumir a administração de sociedade;

o ébrio habitual,o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;

o excepcional, sem desenvolvimento mental completo;

Observação: a capacidade dos índios será regulada por lei especial.

2.13 - QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO

2.13.1 - Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, deverá ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato, quando, em sua qualificação, constar qualquer das seguintes hipóteses de emancipação:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento publico,ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.

2.13.2 - Número oficial de identidade e órgão expedidor

Deve ser indicado o número da identidade e a siglas do órgão expedidor e da respectiva unidade da federação mencionado no documento de identidade. São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no 9.503, de 23 de setembro de 1997). (Instrução Normativa DNRC n° 76, de 28 de dezembro de 1998).

2.14 - QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTE DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS

No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.

2.15 - NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.

O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL.

2.15.1 - Micro empresa/Empresa de Pequeno Porte

A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE não pode ser efetuada no contrato social.

Somente depois de procedido o arquivamento do contrato e efetuado pela Junta Comercial o enquadramento da sociedade na condição de microempresa, ou empresa de pequeno porte, mediante declaração em instrumento próprio para essa finalidade, é que, nos atos posteriores, se deve fazer a adição de tais termos ao nome empresarial.

2.16 - CAPITAL

2.16.1 - Quotas de capital

As quotas de capital poderão ser:

a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio;

b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

2.16.2 - Co-propriedade de quotas

Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas com designação de representante.

2.16.3 - Sócio menor de 18 anos, não emancipado.

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado, e este não pode fazer parte da administração.

2.16.4 - Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade.

Implica em cancelamento do registro do EMPRESÁRIO.

Esse CANCELAMENTO deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em CONSTITUIÇÃO.

2.16.5 - Realização do capital com lucros futuros

Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.

2.16.6 - Integralização com bens

Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

2.16.7 - Contribuição com prestação de serviços

É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.

2.16.8 - Participação de empresa pública, sociedade de economia mista.

A participação no capital de sociedade limitada, por empresa pública, sociedade de economia mista,dependem de autorização legislativa, em cada caso.

2.16.9 - Empresa jornalística ou de radiodifusão

A propriedade de empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens, bem como a responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da programação veiculada, em qualquer meio de comunicação social são privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, ou de pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede no País. Em qualquer caso, pelo menos setenta por cento do capital social votante das empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverá pertencer direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação. Tratando-se de estrangeiro de nacionalidade portuguesa, segundo o Estatuto de Igualdade, são vedadas a responsabilidade e orientação intelectual e administrativa, em empresas jornalísticas e de empresas de radiodifusão sonora e de sons e imagens

2.17 - LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS

Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).

Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

2.18 - OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminavél, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado no vernáculo nacional.
Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.

São exemplos de gêneros e espécies:

gêneros espécies

- comércio - de veículos automotores

- de tratores

- de bebidas

- de armarinho

- indústria - de laticínios

- de confecções

- serviços - de reparação de veículos automotores

- de transportes rodoviários de cargas

2.18.1 - Restrições e impedimentos para certas atividades

É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

2.19 - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Deverá constar do contrato social que “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.

2.20 - PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE

Deverá ser indicada a data de término do prazo da sociedade, quando o mesmo for determinado, ou declarado que o prazo da sociedade é indeterminado.

2.21 - DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL

Indicar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.

2.22 - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Preferencialmente, deverá constar do contrato social, em cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido,por lei especial,e nem condenado ou encontrar-se sob efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos ´públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,

2.23 - ADMINISTRAÇÃO

2.23.1 - Administrador

O contrato pode permitir administrador não sócio, designado no contrato ou em ato separado. A designação dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

2.23.2 - Administrador - estrangeiro

Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.

2.23.3 - Averbação da nomeação de administrador designado em ato separado

Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada na Junta Comercial sua nomeação, informando o conteúdo constante do modelo abaixo, que poderá conter a Declaração de Inexistência de Impedimento para o Exercício de Administração da Sociedade, caso não conste do documento de nomeação.

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADE

Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do _____________________________________________

(qualificação completa do administrador, compreendendo: nome completo, nacionalidade, estado civil, endereço residencial completo, identidade, CPF) ________________________________ requer a averbação de sua nomeação em (indicar a data da nomeação) ____ de ___________ de 2____ como ADMINISTRADOR da empresa ________________________ - NIRE ____________, conforme (indicar o ato de sua nomeação) ____________________________________ iniciando-se o prazo de gestão em _____/____/______ e terminando em _____/____/_____.

Declaro, sob as penas da lei, que não estou impedido, por lei especial, de exercer a administração da sociedade e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

(local e data) :________________, ____ de _______________ de ______

assinatura do administrador: _______________________________

O requerimento deverá ser apresentado para arquivamento em uma Capa de Processo, com os dados do campo destinado ao Requerimento preenchidos e indicando o ATO: 234 – AVERBAÇÃO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR, porém sem necessidade de assinatura, juntamente com:

a) cópia autenticada da identidade (se estrangeiro, identidade com visto permanente);

b) Declaração de Inexistência de Impedimento para o Exercício de Administração da Sociedade, se não constar do ato de nomeação ou do requerimento de averbação da nomeação;

c) guia de recolhimento do preço do serviço a favor da Junta Comercial;

d) Ficha de Cadastro Nacional – FCN, Folha 2.

2.23.4 - Sócio menor de 18 anos, não emancipado.

Não poderão ser atribuídos ao sócio menor de 18 anos, não emancipado, poderes de administração.

2.23. 5 - Uso do nome empresarial pelo administrador

Para que o administrador possa usar o nome empresarial, deverá estar expressamente autorizado no ato que o nomeou.

2.24 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos. (arts. 1.006, 1.007 e 1.008, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

2.25 - ABERTURA DE FILIAIS NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO OU EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

2.25.1 - Dados obrigatórios

Quando constar do contrato social a informação da existência de filiais, é obrigatória a indicação dos respectivos endereços completos.

Não é obrigatório informar sobre destaque de capital e objeto para cada filial. Essas informações são, entretanto, aceitáveis desde que não ultrapassem os limites do capital social (somatório das filiais).

Quando o objeto social da filial for no todo igual ao da matriz não é obrigatório sua citação. Deverá ser citado quando o objeto social da filial compreender parte do objeto da matriz.

2.25.2 - Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN

Relativamente a cada filial aberta, deverá ser juntada à documentação a Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN correspondente, além da que se referir à sede.

2.26 - FORO

Indicar o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos, obrigações resultantes do contrato.

2.27 - ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato.

As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível.

Não é necessário o reconhecimento das firmas dos sócios

Na dúvida quanto à veracidade da assinatura aposta, DEVERÁ a Junta Comercial EXIGIR o RECONHECIMENTO DE FIRMA. (Lei no 9.874, de 23 de novembro de 1999)

2.28.1 - Assinatura das testemunhas

As assinaturas das testemunhas serão lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e UF.

2.28.2 - Analfabeto

Havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato, e, quando o sócio for administrador, a declaração de Desimpedimento, a qual será anexada à documentação, em original ou em cópia autenticada. (art. 215, § 2o, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002)

2.28.3 - Representados e assistidos

Havendo sócio absolutamente ou relativamente incapaz, o contrato, na primeira hipótese, deverá ser assinado pelo representante legal e, na segunda, pelo sócio e por quem o assistir.

2.29 - VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição apresentar declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte.

2.30 - RUBRICA

As folhas do contrato, não assinadas, deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934, de 18 de novembro de 1994, art. 1o, inciso I).

2.31 - ASSINATURA DO REQUERIMENTO DE ARQUIVAMENTO

O requerimento de arquivamento deverá ser assinado por administrador, sócio, terceiro interessado ou por procurador com poderes específicos, devendo ser indicado o nome do signatário por extenso, de forma legível e o número do telefone.

No caso de procurador, deverá ser juntada a procuração, com firma reconhecida, se por instrumento particular (art. 1.153, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Têm legitimidade para requerer o arquivamento de atos perante a Junta Comercial:

o empresário;

o administrador, designado na forma da lei;

os sócios; e

o interessado, conceituado na forma abaixo.

Compete principalmente ao empresário ou aos administradores da sociedade providenciar o encaminhamento dos atos sujeitos a registro para que seja procedido o arquivamento. No caso de omissão ou demora, o sócio ou qualquer interessado passará a ter legitimidade.

Configura-se omissão ou demora, independentemente de notificação, o não arquivamento do ato no prazo de trinta dias, contados da lavratura do mesmo (§1° do art. 1551, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Tem-se como interessado toda pessoa que tem direitos ou interesses que possam ser afetados pelo não arquivamento do ato.

2.32 - EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

O arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.

2.33 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

CATEGORIA DAS EMPRESAS	NATUREZA DO ATO	FUNDAMENTO LEGAL	ÓRGÃO APROVADOR	OBSERVAÇÃO	
1 - Instituições Financeiras e Assemelhadas, Públicas e Privadas:

Caixas Econômicas

Bancos Comerciais

Bancos Múltiplos

Bancos de Desenvolvimento

Bancos de Investimento

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento

Sociedades Corretoras de Câmbio e de Títulos e Valores Mobiliários

Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários

Sociedades de Crédito Imobiliário(1)

Sociedades de Arrendamento Mercantil

Cooperativas de Crédito(2)	a) Ato Constitutivo

b) Assembléia Geral/Reunião de Diretoria ou Conselho de Administração que trate de:
constituição;
alteração estatutária;
modificação no capital;
transformação, fusão,
cisão e incorporação;
eleição/nomeação de administradores e membros de órgãos estatutários;
instalação, transferência e cancelamento de sedes e dependências

c) Contrato social e suas alterações;

d) Escritura Pública de Constituição	Lei 4595, de 31.12.64:
art. 10, inciso IX;
art. 17 e 18 e parágrafos;
art. 30;
art. 33 e parágrafos;

Lei 4728, de 14.07.65:
arts. 11, 12 e 13; (1)

Res. 20/66, do CMN (2)

Lei 5764, de 16.12.71:
arts. 17, 18 e 20

C.F: art. 192-VIII.	Banco Central do Brasil		
2 – Sociedades de Investimento	Atos constitutivos e suas alterações e a investidura de administradores das sociedades	§4° do art. 49 da Lei 4728, de 14.07.65 - Lei 6385, de 07.02.66 e Resolução 1289/ CMN de 20.03.87	Comissão de Valores Mobiliários		
3 - Mineração	Alteração de contratos ou estatutos sociais, após concessão de título a que se refere o art. 96 do Decreto n° 62.934, de 02.07.68	Art. 97 e s/ parágrafo único, do Decreto n° 62.934, de 02.07.68	Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, por delegação do Ministro da Infra-estrutura	Antes do arquivamento do Alvará, a empresa não é considerada de mineração, nos termos do art. 95, do Decreto n° 62.934, de 02.07.68. Neste caso é desnecessária a aprovação prévia	
4 - Estrangeiras	Pedido de autorização, funcionamento e alterações de qualquer natureza de sociedades mercantis estrangeiras, filial, sucursal, agência ou escritório.	Arts. 59 a 73 do Decreto-lei n° 2.627, de 26.10.40	Governo Federal	Somente após o ato autorizativo poderá o documento ser arquivado na Junta Comercial	
5 – Estatais	Constituição de empresa estatal, assunção do controle de empresa por empresa estatal, incorporação de empresa estatal por empresa estatal e liquidação de empresa estatal	Art. 37, item XIX da Constituição Federal

Veja Constituição Estadual ou Lei Orgânica do Município	Congresso Nacional	Lei Específica	
6 – Serviços Aéreos	a) Atos constitutivos e modificações

b) Cessão, ou transferência de ações de sociedades nacionais.

c) Os acordos que impliquem consórcio pool, conexão, consolidação ou fusão de serviços ou interesses	Lei n° 7.565 de 19.12.86 - Código Brasileiro de Aeronáutica.	Ministério da Aeronáutica – DAC	Se estrangeiras, observar Decreto 92319, de 23.01.86	
7 - Telecomunicações e radiodifusão	a) Alterações posteriores à constituição

b) Eleição de Diretoria	Art.38, da Lei n° 4.117, de 27.08.62	Secretaria Nacional de Comunicações		
8 - Serviços de radiodifusão, mineração, colonização e loteamento rurais em faixa de fronteira bem como participação de estrangeiros em pessoa jurídica de qualquer natureza	a) Atos constitutivos e alterações posteriores

b) Abertura de filiais, agências, sucursais, posto ou quaisquer outros estabelecimentos com poder de representação da sede relacionados com a prática de atos que exijam assentimento prévio.

c) Participação de estrangeiro na empresa.	Art. 34, 42 e 43 do Decreto nº 85.064, de 26.08.80

Art. 2° da Lei 6.634, de 02.05.79 - regulamentada pelo Decreto n° 85.064, de 26.08.80		Nos atos extintivos dispensa-se o assentimento prévio