A SOCIEDADE LIMITADA DE ACORDO COM O CÓDIGO CIVIL

As principais modificações que alteraram a Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada para Sociedade Limitada, são as seguintes:

a) imposição de realização de assembléia anual para prestação de contas;

Observação: O art. 1078 da Lei 10.406/2002, determina que ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, seja realizada a assembléia dos sócios, com finalidade de:
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
b) designar administradores, quando for o caso;
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

A assembléia dos sócios está prevista no parágrafo 1º do art. 1.072 da Lei 10.406/2002, que também prevê a realização de reuniões, em substituição à assembléia, quando o número de sócios não ultrapassar a 10.

Art. 1072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

§ 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1152. ...............................................
§ 1º .........................................................
§ 2º .........................................................
§ 3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.'

§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.

b) Obrigatoriedade que ao término de cada exercício, se proceda o levantamento do inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico (art. 1.078 da Lei 10.406/2002), que uma vez aprovados sem reservas na assembléia ou reunião dos sócios exoneram de responsabilidade os membros da administração, e se houver, os do Conselho Fiscal;

Art. 1078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

c) Determinação de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas ao contrário da determinação anterior que dispunha que a responsabilidade dos sócios era limitada à importância total do capital social, porém, com as novas regras, todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 da Lei 10.406/2002);

Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

d) Possibilidade de instituir o Conselho Fiscal; (art. 1.066 da Lei 10.406/2002) semelhante ao da Sociedade Anônima. O Conselho Fiscal poderá ser instituído, se assim for a opção dos sócios, ao elaborar o contrato social, ou ainda, durante a vigência da sociedade, através de alteração contratual. Sua composição é de três ou mais membros e igual número de suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na reunião ou assembléia anual.

Art. 1066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1011. ........................................................................
§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2º ....................................................................................

e) Maior proteção aos sócios minoritários que somente poderão ser excluídos por determinação dada em reunião ou assembléia especialmente convocada para essa finalidade. Nesse caso, o sócio que se pretende excluir estar ciente em tempo hábil para que possa comparecer e exercer do direito de defesa (§ único do art. 1.085 da Lei 10.406/2002), salvo se no contrato social esteja prevista a exclusão, por justa causa, de sócio que esteja pondo em risco a continuidade da sociedade, em razão de atos de inegável gravidade, pelos sócios que representam a maioria do capital social.

Art. 1085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Assim dispõe o texto citado: Art. 1030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

f) Obrigatoriedade de que as deliberações sociais sejam tomadas em reunião ou assembléia, cujas determinações serão formalizadas em alteração contratual, quando tomada por todos os sócios e por esses assinadas. Esta formalização será em ata de Reunião de Sócios, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios e o número de sócios não exceder a dez, e, em Assembléia de Sócios quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios e o número de sócios exceder a dez. A Ata de Reunião ou Assembléia de Sócios deverá ser arquivada separadamente da Alteração Contratual.

g) Instituição e determinação de quorum para a instalação das Assembléias e Reuniões que devem instalar-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número" (art. 1.074 da Lei 10.406/2002). A Assembléia dos Sócios realiza-se, em primeira convocação, em dia, hora, local e ordem do dia determinados em Edital, que deverá der publicado ou levado ao conhecimento de todos os sócios, no mínimo com oito dias de antecedência. Não havendo quorum suficiente, deverá ser realizada uma nova convocação, nos mesmos moldes da primeira, com antecedência mínima de cinco dias, realizando-se esta com qualquer número.

Art. 1074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

§ 1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

h) Instituição e determinação de quorum para as deliberações.(art. 1.076 da Lei 10.406/2002)

Art. 1076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

Assim dispõem os textos citados:
Art. 1061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

Art. 1063. ..................................................
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2º .............................................................
§ 3º .............................................................

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1071. ....................................................
I - ..................................................................
II - .................................................................
III - ................................................................
IV - ...............................................................
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - ..............................................................
VIII - .............................................................

II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

Assim dispõe o texto citado:
Art. 1071. ....................................................
I - .................................................................
II - .................................................................
III - ................................................................
IV - ...............................................................
V - ................................................................
VI - ...............................................................
VII - ..............................................................
VIII - o pedido de concordata.

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.