ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ...........
.......... LTDA.

Observação: a alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

Pelo presente instrumento (particular ou público) ..........., ........... e ...........,

Observação:
- no preâmbulo dos instrumentos de alteração contratual, obrigatoriamente deverá constar:
a) nome e qualificação completa de todos os sócios, conforme exemplos abaixo, fazendo referência aos que não a assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios (Lei nº 8.884, art. 56, III);
b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE, endereço, CNPJ);
c) a resolução de promover a alteração contratual.
- quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse, em seguida à qualificação do sócio.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAÍS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).

solteiro menor de 18 anos:
- maior de 16 anos: – deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos – deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
se emancipado (maior 16 anos):
- constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
sócio analfabeto:
- também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.

SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).

sócio domiciliado no exterior:
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
procurador:
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato. 

únicos sócios da ........... Ltda., com sede na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... – ........... (UF), CEP ........... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP ), registrada na Junta Comercial de ........... sob o NIRE ........... e inscrita no CNPJ sob o nº ........... resolvem, assim, alterar e consolidar o contrato social:

Cláusula 1ª – A Cláusula ........... que trata da composição do capital social passa a ter a seguinte redação:  

“Cláusula ........... (número da mesma) – O capital social, que é de R$ ..........., totalmente integralizado (art. 1081 do Código Civil), e dividido em ........... quotas (número de quotas), no valor de R$ ........... (valor de cada quota) cada uma, e subscritas em:
 
Observação: Art. 1081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
 
(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........

(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........
 
(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........
 
§ 1º  – O sócio ........... (nome por extenso) integraliza as novas quotas que subscreveu, pela transferência de móveis e utensílios, avaliados em R$ ........... (valor total das novas quotas), constantes da relação em anexo; e o sócio ........... (nome por extenso) integraliza as novas quotas que subscreveu, pela transferência que faz, também neste ato, de um veículo, avaliado em R$ ........... (valor das quotas), constante da relação anexa; o sócio ........... (nome por extenso) integralizará as novas quotas que subscreveu, pela emissão de ..... (quantidade) Notas Promissórias que passam a ser vinculadas ao acervo da sociedade para sua garantia, no valor nominal de R$ ........... (valor nominal de cada nota promissória, transcrito também por extenso) cada uma, vencendo-se a primeira no dia ........... de ........... de ........... e as demais nos mesmos dias dos meses subseqüentes (se forem outras as datas de vencimento, substituir apenas pela expressão: meses subseqüentes) até final liquidação, avalizadas por ........... (nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio na (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), correspondendo, a importância devida à integralização de suas quotas de capital.

§ 2º – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 3º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.

§ 4º – Verificada a mora, poderão, por decisão majoritária, os demais sócios tomarem para si ou transferirem para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.

§ 5º – A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade”.

Observação:
- O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art.1.081).
- Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.
- Realização do capital com bens poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
- No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
- No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.
- A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.
- Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para capital de sociedade já existente implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da sociedade.
- No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
- No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.
- A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Cláusula 2ª – Todas as demais cláusulas e condições estabelecidas nos atos constitutivos da sociedade (se houver alterações posteriores também citar: "e alterações posteriores"), não alcançadas pelo presente instrumento, permanecem em vigor.

Cláusula 3ª – À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social, com a seguinte redação:

Por este e na melhor forma de direito, em consonância com o que determina o art. 2.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sócios da sociedade ............. Ltda., com sede na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., na cidade de ........... – ........... (UF), CEP ........... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP ), registrada na Junta Comercial de ........... sob o NIRE ........... e inscrita no CNPJ sob o nº ..........., resolvem consolidar seu Contrato Social (e demais alterações, se houverem), que passará a reger-se pelo que está contido nas cláusulas a seguir:

Assim dispõe o dispositivo citado: Art. 2031. As associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, terão o prazo de um ano para se adaptarem às disposições deste Código, a partir de sua vigência; igual prazo é concedido aos empresários. LEI 10406-2002_2031

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E TEMPO DE DURAÇÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA – A sociedade gira sob a .......... (firma ou denominação social)

CLÁUSULA SEGUNDA – O objeto da sociedade é ...........

CLÁUSULA TERCEIRA – A sociedade tem sua sede na Cidade de ..........., na rua ..........., e terá duração por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL E QUOTAS

CLÁUSULA QUARTA – O capital social, que é de R$ ..........., totalmente integralizado (art. 1081 do Código Civil), e dividido em ........... quotas (número de quotas), no valor de R$ ........... (valor de cada quota) cada uma, e subscritas em:
 
(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........
 
(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........
 
(nome do sócio) ........... , ........... quotas, no valor de R$ ...........
 
§ 1º – O sócio ........... (nome por extenso) integraliza as novas quotas que subscreveu, pela transferência de móveis e utensílios, avaliados em R$ ........... (valor total das novas quotas), constantes da relação em anexo; e o sócio ........... (nome por extenso) integraliza as novas quotas que subscreveu, pela transferência que faz, também neste ato, de um veículo, avaliado em R$ ........... (valor das quotas), constante da relação anexa; o sócio ........... (nome por extenso) integralizará as novas quotas que subscreveu, pela emissão de ..... (quantidade) Notas Promissórias que passam a ser vinculadas ao acervo da sociedade para sua garantia, no valor nominal de R$ ........... (valor nominal de cada nota promissória, transcrito também por extenso) cada uma, vencendo-se a primeira no dia ........... de ........... de ........... e as demais nos mesmos dias dos meses subseqüentes (se forem outras as datas de vencimento, substituir apenas pela expressão: meses subseqüentes) até final liquidação, avalizadas por ........... (nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio na (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), correspondendo, a importância devida à integralização de suas quotas de capital.

§ 2º – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 3º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.

§ 4º – Verificada a mora, poderão, por decisão majoritária, os demais sócios tomarem para si ou transferirem para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.

§ 5º – A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

CLÁUSULA QUINTA – O sócio participa dos lucros e perdas, na proporção das respectivas quotas.

Parágrafo único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA SEXTA – A Administração da sociedade é exercida, em conjunto, pelos sócios ........... e ...........,

§ 1º - Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros.

§ 2º - Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.

§ 3º - É vedado aos administradores fazerem uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto social.

§ 4º – Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções.

CLÁUSULA SÉTIMA – Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

CAPÍTULO IV – DAS REUNIÕES

CLÁUSULA OITAVA – As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião, que será convocada pelos administradores.

§ 1º – O anúncio de convocação para reunião será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.

§ 2º – As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 3º – Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 4º – A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

§ 5º – Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.

§ 6º – A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em Segunda, com qualquer número.

CAPÍTULO V – DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

CLÁUSULA NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

a) aprovação das contas da administração;

b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

c) a destituição dos administradores;

d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

e) a modificação do contrato social;

f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

h) o pedido de concordata.

CLÁUSULA DÉCIMA -
§ 1º - Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, as deliberações dos sócios serão tomadas: 
Observação:
Art. 1061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver  integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
Observação:
Art. 1063. ...........................
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
...............................
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002 a seguir enumerados; 
a) a modificação do contrato social; 
b) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002 a seguir enumerados;
a) a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
b) a destituição dos administradores; 
c) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
§ 2º - Em consonância com o art. 1.010 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, as deliberações dos sócios serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor da quota de cada um:
a) Para formação da maioria absoluta serão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital;
b) Prevalecerá a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, a sociedade buscará decisão judicial;
c) O sócio que tendo em alguma operação, interesse contrário ao da sociedade e participar da deliberação que a aprove graças ao seu voto, responderá por perdas e danos.
§ 3º - Em conformidade com o § 5º do art. 1.072 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, as deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

CAPÍTULO V – RETIRADA, FALECIMENTO OU EXCLUSÃO DE SÓCIO

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.

Parágrafo único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.

§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, caberá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.

§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.

§ 1º – A exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

§ 2º – Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.

§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.

§ 4º – Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – O exercício social coincidirá com o ano civil.

§ 1º – Anualmente, em .......(dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões o saldo eventualmente existente terá o destino que os sócios determinarem;

§ 2º – Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para:

a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

b) designar administradores, quando for o caso;

c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§ 3º – Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores.

CAPÍTULO VII – DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – Os sócios declaram formalmente não estarem incursos nos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade empresarial.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Capítulo I, Subtítulo II do Livro II da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida decorrente da vigência deste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – Revogam-se as disposições contidas no instrumento contratual original e suas alterações posteriores, passando a sociedade a reger-se somente por este instrumento.

E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.

...........,.......... de ........... de ...........

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Sócio
_________________________________
Sócio
_________________________________
Sócio

Testemunhas:

........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)

........... (nome, identidade, órgão expedidor e UF)

Visto de advogado OAB Nº